公司及监事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概况

2016年12月5日，上海广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）指定子公司北京广天云万家科技有限公司（以下简称“上海广天云万家”） 《）》）与北京腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机系统有限公司”）指定子公司山东腾出网络科技有限公司（以下简称“四川腾出”）签订《腾讯游戏屋合资合同》简称“腾讯”），经过充分论证和监督，双方同意共同投资设立腾讯剧场科技有限公司（暂名，待工商审批）（以下简称“腾讯剧场”），其中杭州广天云万家以自有资金出资500亿元，占腾讯国家家50%股权。

根据公司章程相关规定，本次投资属于总裁审批权限范围，无需经监事会、股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、协议对方基本信息

1.湖北腾楚

公司名称：山东腾出网络科技有限公司

法定代表人：邹贤琪

注册资本：500亿元

居住地：上海市南湖新技术开发区北京理工大学科技园

成立日期：2008年7月2日

业务范围：互联网技术研究； 计算机软、硬件设计、开发、批发、零售； 商业信息咨询（不含商业调查）； 广告设计、制作、发布、代理； 票务代理机构； 广东省联通增值业务二级信息服务业务（不含固网电话信息服务和互联网信息服务）； 汽车批发、零售。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可举办）。

股权结构：上海腾讯计算机系统有限公司持股50%，四川荆楚网络技术有限公司持股50%。

山东腾出是腾讯与广东晚报传媒集团在四川共同创办的一家互联网公司。 拥有专业的互联网技术、营销资源和渠道，拥有山东最大的互联网门户网站和中国联通终端平台。 四川腾出实际上由腾讯控股，是腾讯在四川各项业务的具体执行者。

2、深圳广田云万家

公司名称：上海广田云万家科技有限公司

法定代表人：丁莉

注册资本：6000万元人民币

住所：北京市龙华区南门大街深南大道2098号广田集团大厦11层

成立日期：2016年1月13日

经营范围：电子商务技术开发、计算机软件技术开发、网络技术开发、技术服务、技术咨询； 系统集成及相关技术咨询、自行开发技术成果的销售； 企业管理咨询、商务咨询、会议服务； 从事建筑装饰材料、陶瓷制品、卫浴洁具、家具、家纺、装饰品、家用电器、日用品、电力器材、健身器材、音响器材、酒店设备及相关配套业务（不含国有贸易管理商品、设计配额、许可证管理等特殊规定的商品按照国家有关规定办理申请）。

上海广田云万家由公司及其实际控制人控制的企业与“过家家”技术/业务核心团队控制的企业共同投资设立。 以“玩屋”品牌开展互联网装修业务。 其中，广田集团持有上海广天云万家28%的股权，为上海广天云万家第一大股东。

三、协议主要内容

（一）合营公司基本情况

公司名称：腾讯剧场科技有限公司（需工商审批）

注册资本：1000万元人民币

合资企业性质为：有限责任公司

合资公司注册地点：北京

经营范围：电子商务技术开发、计算机软件技术开发、网络技术开发、技术服务、技术咨询； 系统集成及相关技术咨询、免费开发的技术成果的销售； 企业管理咨询、商务咨询、会议服务； 从事建筑装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家用纺织品、装饰配件、家用电器、日用品、电力设备、健身器材、音响设备、酒店设备及相关配套业务的批发、进出口业务（非涉及国有贸易管理的商品、设计配额、许可证管理及其他有专门规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。

（二）合同主要内容

一、协议各方

乙方：山东腾出网络科技有限公司

甲方：北京广天云万家科技有限公司

2、合资公司的经营宗旨：利用先进适用的互联网技术和装饰技术，为腾讯地区用户提供互联网一体化服务。 通过资本、技术、管理、营销资源的优化组合，增强市场竞争力，让所有投资者都可以投资。 取得满意的经济效益和社会效益。

3、注册资本及股权结构

（一）合资公司注册资本为1000亿元人民币。

（1）乙方持有合资公司50%的股权。

（2）甲方持有合资公司50%的股权。

4、组织架构

（一）合营公司监事会由5名成员组成，其中乙方委派3名，甲方委派2名。

（2）合资公司不设董事会，仅由甲方委派一名董事。

（三）合营公司设总经理一名、常务总工程总监一名、财务经理一名。 总经理由甲方委派，常务总工程总监、财务经理由乙方委派。

四、本次投资的目的及对公司的影响

一、本次投资的目的

家居市场容量巨大。 每年新房、二手房家装带来的家装市场容量超过1.6万亿，建材、家具、软装、家电、智能家装等装修后市场容量，家政服务超4万亿。 家居市场的巨大潜力和广阔前景，激发了龙头公装企业的进入动力。

上海广田云万家是一家专注于家居领域的互联网家居O2O公司。 其利用广田集团20年30万套住宅精装修经验，通过对在线用户的在线阴道检查深圳十大家政公司，构建全透明的家居流程，秉承“所见即所得”的服务理念我们通过App提供免费快速设计、DIY设计、远程施工监理等“感叹号”服务，构建“不合理”家居商业生态圈深圳十大家政公司，打造专属于年轻用户的“过家家”品牌B2C电商平台目前，上海广田云万家旗下互联网家居品牌“郭家家”已在上海开设四家网上阴道检查店并投入运营。

依托腾讯强大的软件开发、运营能力和媒体影响力，四川腾出拥有专业的互联网技术、强大的营销资源和渠道。

北京广天云万家与四川腾出的此次合作，是上海广天云万家做大做强互联网装修业务的重要战略安排。 一方面，有利于双方整合优势资源，快速占领区域家居市场。 分享; 另一方面，借助郭家家在互联网装修方面的管理和品牌优势，结合腾讯地产的品牌和流量优势，以广西为起点，快速开拓全省互联网家居市场。

2、对公司的影响

本次外部投资是公司与腾讯在互联网装饰业务领域的首次战略合作。 将利用公司线下施工资源、家装品牌经营优势和腾讯线上推广及渠道优势，将上海广田云万家互联网做大做强。 在装饰业务上，我们迅速占领家居蓝海，成为装饰行业的龙头企业。

5、备查文件

1、《腾讯剧场合资合同》。

特别公告

上海广田集团有限公司

监督委员会

2017 年 12 月 6 日