1. 购房者超过诉讼时效起诉的，开发商应积极主张诉讼时效抗辩

逾期交房、逾期办证案件适用3年普通诉讼时效，购房者在法定期间内不行使权利，作为义务人的开发商有权提出拒绝履行。法律不保护躺在权利上睡觉的人，虽然购房者超过诉讼时效才起诉的情况不多见，但考虑到该类纠纷一旦成诉将会是群体性案件，故开发商应优先主张诉讼时效抗辩，避免陷入无休止的诉累。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受损害以及义务人之日起计算。但实践中对于逾期交房以及逾期办证违约金的诉讼时效从何时起算各地审判标准不一。基于降低违约责任的目的，开发商可主张诉讼时效从约定交房之日的次日、约定办证之日的次日起算。当然，具体还要参考当地法院对类似违约金诉讼时效起算点的意见或同类案件审理情况，不能一概而论。

2. 购房者自身存在违约，如逾期付房款、逾期接收房屋等，开发商可主张免责

商品房买卖合同除了会对开发商逾期交房以及逾期办证的违约责任作出约定以外，通常还会约定买受人逾期支付购房款的违约责任以及超过一定期限后开发商有权解除合同。可能还会约定如买受人逾期支付购房合同约定的全部款项，则购房合同约定的出卖人交付该房屋的期限可依买受人逾期付款之期限相应顺延等类似条款。

购房者如未完全按照合同约定的时间和金额支付购房款，亦构成违约，应承担相应的责任。此时，开发商可以主张按照合同约定免于承担逾期责任或在计算自身违约责任时扣除购房者逾期付款的天数或抵扣购房者的逾期付款违约金。

例如在(2022)沪0117民初19266号案件中，法院认为：“根据《上海市商品房出售合同》约定，在原告未支付房款、各项违约金等前，被告有权拒绝交房，并不承担任何延期交房责任。根据前述分析被告在原告缴清违约金前已经完成交房，故按照合同约定无需再承担租金损失赔偿及逾期交房的违约金。”

3. 因新冠肺炎等不可抗力逾期的，开发商可主张免责

《上海市高级人民法院关于司法服务保障促进消费的实施方案》第15项规定，如迟延履行系疫情或者疫情防控措施等不可抗力导致，可以依法减轻或者免除相应责任。

《江西省高级人民法院关于印发涉新冠肺炎疫情民事案件法律适用问题的系列问答的通知》（赣高法〔2022〕61号）规定，买受人主张卖方承担逾期交房或逾期办证的违约责任，卖方以疫情或者疫情防控措施为不可抗力而主张免责的，人民法院应审查疫情或疫情防控措施与逾期交房、逾期办证的因果关系及影响程度，合理确定逾期交房或逾期办证的免责期间。

不可抗力作为法定的免责事由，开发商有权依据该等事由的影响期间顺延房屋的交付期限，而无须为该顺延负责。开发商应当积极举证相关文件或证明或资料，据实顺延房屋的交付期限。笔者团队处理的批量案件中，一审法院、二审法院均认定：“再根据新冠疫情发生在2020年年初，即在约定办理完毕房屋所有权证书的期间内出现了不可抗力，一审法院结合江苏省全面启动重大突发卫生公共事件一级响应时间，以及降为二级响应的时间，结合本地区相关部门实际居家隔离的时间，并考虑涉案房屋所有权证书实际办理的流程及受疫情影响的程度，酌情认定疫情对本案的影响时间为31日。”法院最终在计算开发商逾期办证违约金时扣除了上述31天。

在(2023)桂0603民初157号案件中，法院认为：“关于宝龙公司主张因新冠疫情构成不可抗力，应对逾期交房免责的问题。宝龙公司提交了相关行政机关的文件，证实了在2020年2月因疫情防控原因防城港市对建设工程进行了管控，规定建设工程自2月24日起可以复工，属于宝龙公司不可预见、不可避免、不可克服的情形，应当认定疫情防控构成宝龙公司延期交房的免责事由，本院酌定本案因新冠疫情原因构成免责事由的天数为24天（2020年1月31日-2020年2月24日），合同约定宝龙公司应于2021年5月31日前向黄淑贞交付商品房，交房时间顺延至2021年6月24日。”

实践中，即便商品房买卖合同有类似“开发商应在不可抗力发生之日起90日内通知购房者，若未及时通知，导致买受人的利益损失，仍应承担相应违约责任”的表述，开发商仍应积极主张不可抗力抗辩，如经过法院审查确实存在不可抗力事件而致开发商不能按期交房的，法院很有可能会酌情根据不可抗力造成的影响免除开发商相应的违约责任。

4. 政府行为导致逾期的，开发商可主张免责

开发商一般会在商品房买卖合同中约定“若由于非出卖人原因导致房屋实际交付日期晚于约定交付日期的，则从实际交付之日起算”等类似条款。

通常的政府行为例如政府创建卫生城市、发布高温通告或冰雪天气通告等恶劣天气情况情形要求在建工程停工、因政府基建类项目实施要求停工、因征用征收行为发生延期等。

笔者团队成功代理的案件中，法院认为：“关于大气污染政府管控，根据被告提供的证据，对于双方在签订合同之后政府有关部门对于大气污染要求停工停产的文件，文件中要求土石方作业一律停止施工，被告虽在合同签订时能够预见存在大气管控，但因无法预见具体停工天数，且政府管控确系被告无法避免、不能克服的情形，结合被告在交房期满前尽到了通知义务，故对于被告配合政府部门管控治理大气污染的合理的停工天数，不宜认定为是被告方的违约行为，应当在逾期交房的天数内予以扣除。”最终法院认定政府对大气污染管控的行为所导致涉案工地的停工，法院综合考虑被告提供的证据和案件的实际情况，酌情认定上述因素对涉案工地的停工影响为50天。

又例如在(2023)津0104民初2317号案件中，法院认为：“天津市生态环境局发布的重污染天气二级、三级应急响应，及天津市政府发布的重大突发公共卫生事件一级响应，其性质均应属于政府行为。原、被告签订的附件六补充合同中约定‘政府行为’为免责情形之一，因此，由于政府行为导致的逾期交付房屋不按照商品房买卖合同的约定承担违约责任。故因此而停工对工程施工进度的影响不可归责于被告，由此造成的延期交房，被告可免除相应的违约责任。”

5. 开发商可主张以“实际交房”之日起算办理产权证的违约金

鉴于开发商逾期交房后大概率会同时出现逾期办证的情况，实践中众多购房者在起诉时会同时主张逾期交房和逾期办证的违约金，两种违约金的起算日均为合同约定的交房之日。此时，房地产开发商可以主动提出应当以“实际交房”之日起算办理产权证的违约金。

笔者团队成功代理的案件中，法院认为：“合同约定的交房之日至房屋实际交付之日期间的违约责任，被上诉人（买受人）已经在此前一审法院另案中进行了主张，法院也支持了该期间的逾期交房违约金。根据现行法律规定，违约金以损失填补为原则，即违约金的数额应与因违约导致的损失大体相当。按照违约金以损失补偿为原则的精神，对合同约定的房屋交付日至房屋实际交付日期间的逾期办证违约金，本案中不予支持。”

实际交房之前造成的延期交房损失，一般在合同中会以延期交房违约金的形式进行救济，如果后续还要以“合同约定交房”时间计算延期办理产权证违约金，有的开发商由于办证时间过长会面临高额违约金数额，甚至有可能高于房款。整体来看，按“实际交房”时间计算违约金会更公平。

故从开发商的角度出发，开发商完全可以违约金的损失填补原则为由，主张在逾期交房中已经赔偿过，对于逾期办证与逾期交房存在交集的时间应当予以扣除，逾期办证的违约责任当然应当从“实际交房”之日起算。

6.违约金约定过高，开发商可主张调低

《民法典》合同编第五百八十五条第二款规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020修正）》第十三条、第十四条的规定，商品房买卖合同没有约定违约金数额或者损失赔偿额计算方法，违约金数额或者损失赔偿额可以参照以下标准确定：即逾期交付使用房屋的，按照逾期交付使用房屋期间有关主管部门公布或者有资格的房地产评估机构评定的同地段同类房屋租金标准确定。逾期办理动产权属证书的，合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。

江苏省高级人民法院在《商品房买卖合同案件审判疑难问题研究》节选中倾向性认为，商品房买卖合同中约定，开发商逾期交房应向购房者支付违约金，一般约定的违约金为日万分之三或日万分之五，实际发生逾期交房而诉至法院时，开发商主张约定的违约金过高要求调整，如何处理？江苏省高级人民法院民一庭意见：我们认为，合同对于违约金有明确约定的，按照约定处理，一般不轻易否定其效力。当事人主张违约金过高，要求调整的，由违约方对损失过高进行举证，守约方对于其损失进行反证，对于违约金的上限参照民间借货利率标准，最高不得超过已付购房款的24%。没有明确约定的，违约金按照《商品房买卖合同司法解释》第十七条（注：现为第十三条）标准确定，即按照逾期交付使用房屋期间有关主管部门公布或者有资格的房地产评估机构评定的同地段同类房屋租金标准确定。