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四川恒邦能源股份有限公司

一、主营业务：公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的天然气综合运营服务商，公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气销售（含居民生活用气、工商业用气、CNG 汽车加气等）和天然气设施设备安装。

二、实际控制人：

彭本平先生，现任公司董事长、董事，直接持有公司 3,750.00 万股股份，持股比例为 37.50%，为公司控股股东、实际控制人。

公司股东彭本刚、彭本全及彭明系实际控制人彭本平一致行动人，其中彭本平与彭本刚、彭本全为兄弟关系，与彭明为姐弟关系。其中彭本刚持股比例为 35.50%，彭本全持股比例2.5%，彭明持股比例2.5%。

彭本平的配偶王素英、女儿彭秋雨，第二大股东彭本刚的配偶宋远芳、儿子彭坤林，陈明华配偶张琼，女儿陈曦、陈什亦为恒邦能源的关联方。

三、财务概况：2022年—2022年，公司营业收入分别为2.84亿元、3.10亿元、3.37亿元，净利润分别为6826.48万元、7237.50万元、7054.55万元。

发行人选择主板上市标准：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元” 。

四、募集资金运用：发行人本次拟募集资金3.95亿元，投资于以下项目：

五、关注问题：

1.大量经营房地产业务

（1）实际控制人彭本平控制的其它企业超过30家，且其中大量经营房地产业务；公司关联方数量超过80家，绝大多数由彭本刚控制且其中大量企业经营房地产业务。

请列示由彭本平控制的其它企业的经营情况以及由彭本刚控制的发行人关联企业的经营情况，列表说明其中涉及房地产经营业务的企业的经营时长、经营收入、利润情况以及上述数据的总计情况；请说明恒邦天府集团、恒邦双林集团的股权控制结构，是否处于上述集团内部。实际控制人及包括彭本刚在内的一致行动人是否可能使用其转让、质押发行人股票所得资金投向房地产业务，发行人募集资金是否可能流向房地产业务，是否存在其它利用发行人及其股票获得资金并投向房地产业务的可能，发行人及其股东是否有相应防控措施。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

（2）发行人房产中用于出租的房产共计38处，请列示报告期各期的各处房产收取租金情况以及报告期各期出租房屋收入总额，发行人是否经营房地产业务。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

2、三年分红分掉三年以上盈利

2018年-2020年，恒邦能源连续三次大手笔分红，分别派现4700万元(含税，下同)、4700万元和1亿元，三年累计派现1.94亿元。而2018年-2020年公司累计净利润也仅1.85亿元，公司3次分红分掉了3年以上的盈利。

恒邦能源又是典型的家族企业，也即意味着，上述3次大手笔分红，绝大部分都落入了彭氏家族的腰包。

本次发行不超过3,336.00万股，占发行后总股本的25.01%，预计融资3.9474亿元，其中，2.4亿元用于峨眉山市天然气利用工程，8184万元用于犍为县天然气利用工程，7600万元用于偿还银行贷款。

3、公司大股东曾涉嫌内幕交易

（1）根据申报文件，发行人参与犍为天然气2003年国有企业改制过程中，购买相关国有资产的付款方式存在代付款、债务抵销等方式；资产移交时存在部分减少、协议里约定转让价款中等额扣减241.13万元，而犍为县国资委、犍为县体改委及其上级主管部门没有对这一部分作出认可批准，价款的减少缺少部分必要的批准程序。申报文件认为上述系瑕疵事项。 

 请说明相关改制过程涉及的审批层级、资产评估、转让方式等事项，并说明存在瑕疵的情况及其原因、资产减少及扣减价款等事项占购买资产的比例，购买资产过程中是否故意通过资产减少的方式压低价格，是否存在行贿受贿等违法行为，相关瑕疵是否存在导致国有资产流失的情况，是否可能导致发行人及相关人员受到处罚。 

（2）彭本刚作为恒邦能源第二大股东，未在公司任职，目前担任四川恒邦双林集团有限公司董事长。彭本刚曾涉内幕交易案件，相关案件是否已有结论。请结合上述情况，说明彭本刚是否为发行人适格股东，是否存在不符合发行条件的情形，是否构成本次发行障碍。在平移至深交所主板后，深交所在2023年3月22日发出第1轮审核问询函，直到恒邦能源撤回上市申请，未见有回复。而恒邦能源在深交所获受理至终止上市，时间恰好一年。

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