本案例研究以PF银行芜湖分行典型并购贷款为例，探讨商业银行并购贷款的风险管理。首先，在概述并购贷款概念及相关理论的基础上，介绍案件双方背景及整个并购贷款事件；其次，从该商业银行并购贷款特有的战略风险、法律风险、财务风险和运营风险等方面对QR公司并购案例进行深入分析；第三，总结QR公司在PF银行芜湖分行并购贷款中的实际操作及存在的风险因素分析；最后，针对PF银行芜湖分行并购贷款中可能存在的风险，提出了完善并购贷款风控机制、改进并购贷款业务流程与组织架构、加强专业人才培养与团队建设等改进措施，对商业银行在当前经济形势下稳健开展并购贷款业务具有重要的参考意义。

对于提高风险管理水平具有一定的参考价值。

1.案例介绍：PF银行芜湖分行并购业务开展

北大银行芜湖分行成立于2000年，是全国性股份制银行在芜湖市设立的第一家分行，2007年9月升格为芜湖市唯一的全国性股份制银行一级分行。2013年10月，北大银行芜湖分行入驻皖江财富广场，成为首家入驻金融中心的银行。分行下辖7家支行（含分行营业部），也是芜湖市分支机构最多的全国性股份制银行。芜湖分行立足“长江经济带”和合芜蚌示范区国家战略位置，抓住“一带一路”、债务平滑等重要机遇，争取总行差别化信贷支持，与地方政府、企业开展全方位合作。

紧随总行脚步，中信银行芜湖分行在并购业务方面也探索多年。在银行组织架构方面，中信银行芜湖分行的组织架构、职能要求及风险管理架构的有效性均符合我国《商业银行法》、《公司法》等法律规范及银监会相关监管要求。

2.案例分析：PF银行芜湖分行并购贷款风险管理案例分析

1、交易双方背景

1. 收购公司概况

瑞矿国际资源投资有限公司（以下简称公司）成立于2011年4月19日，注册资本3亿元人民币，为齐瑞控股股份有限公司的全资子公司，是一家集国内外矿产资源产品开发、投资、生产经营、资源回收利用为一体的综合性资源公司。本次收购方为齐瑞控股旗下最重要的业务投资和资源管理平台。作为国内外资源行业的后起之秀和生力军，公司的长期发展目标是站在国家资源战略的高度，依托产业平台，在全球范围内投资开发国家所需的稀缺资源，满足企业和国家发展的资源保障和战略需求，建立资源产品贸易、资源项目投资及再生资源回收体系，努力成为国内资源行业的知名企业。

公司立足贸易、聚焦项目、依托资源，努力成为提供优质资源产品和服务的知名企业。近期目标是资源产品贸易与资源项目并举。资源产品贸易方面，重点实现销售收入和贸易额，迅速扩大规模，提高企业知名度，为资源项目投资开发奠定基础；资源项目方面，重点筛选储备项目并开展前期工作，寻找优质载体进入，总结经验，培养团队，为确定公司运营模式和项目发展体系奠定基础。

2、目标公司基本情况

本次并购事件涉及服务类子公司整合，主要包括收购A公司73.5%股权、B公司40%股权、C公司100%股权、D公司100%股权、E公司100%股权。

A公司成立于2004年9月，注册资本5333万，主营业务包括废旧物资回收及贸易、报废汽车拆解、配件再生产、光伏电站项目等。

B公司成立于2006年6月，注册资本500万元人民币，主营业务包括三类机动车修复；再利用、再生资源制造加工、二手车销售、水处理材料生产及贸易、企业物流管理服务等。

C公司成立于2008年7月，注册资本1.61亿元人民币，主营业务包括货物装卸、仓储管理；提供港区内车辆滚装、仓储物流服务；道路普通货物运输；汽车码头、港口机械设备（专用设备除外）的投资、开发、建设、经营和管理；船舶修理、安装、租赁及简单制造。

D公司成立于2002年3月，注册资本2200万元，主营业务包括客运出租车、汽车租赁、汽车交易（含新能源汽车交易）、二手车交易等。E公司成立于2016年2月，注册资本500万元，提供汽车整车及零部件国内、国际标准认证、计量、咨询服务；产品技术标准咨询服务；汽车整车及零部件企业技术服务。

（二）并购贷款事件介绍及背景分析

根据国资国企改革精神，齐润控股贸易服务板块现有一级公司10家（控股7家、非控股3家），二级公司16家（控股11家、非控股5家），三级公司（控股）1家。缺乏统一的管理平台，不利于统一管理、业务协同和资源共享。同时，一级公司过多，特别是3家传统贸易一级公司层级平行、资源分散，板块间相互持股、多级联合持股、股权和管理权不一致等问题突出。为进一步理清股权关系，加强资源整合，齐润控股拟对旗下贸易服务类子公司进行整合。 睿易投资公司拟通过现金并购的方式收购A公司73.5%的股权、B公司40%的股权、C公司100%的股权、D公司100%的股权、E公司100%的股权。该项目标的股权评估价值达42,594万元，公司共支付对价37,914.21万元。睿易投资以现金方式向齐润控股支付交易价款37,914.21万元，该笔款项全部由睿易投资以自有资金及部分过桥资金（关联公司借款）支付。本次拟融资2.25亿元，用于偿还过桥资金。 公司自筹资金15,414.21万元，并购资金自筹比例为40.66%，满足并购贷款40%的最低自筹比例。另外，本次并购交易的定价依据为按照保密协议约定转让企业产权，且转让价格须高于经审计或备案的方式。

截至2019年末，并购贷款交易正在积极推进，普惠银行芜湖分行已发放第二笔贷款资金，共计完成贷款2.05亿元。同期，公司整合转型也在积极调整，第三方专业财务顾问机构有效配合新公司初期运营，首期运营利润来源包括主营业务收入的80%。

图 1. 并购交易结构

（三）中信银行芜湖分行并购贷款业务风险分析

在开展并购贷款业务方面，芜湖分行内部职责分工较为明确，风险防范贯穿并购贷款全环节、全流程。本次并购贷款操作流程共分为目标客户接触及业务受理、尽职调查与评估、授信审核与审批、合同签订、贷款发放、贷后管控、贷款偿还等七个阶段。

1.商业银行并购贷款战略风险评估

商业银行并购贷款评估的战略风险是指收购企业因实施并购而导致战略失败，最终不能实现企业战略目标、降低企业核心竞争力而影响企业的风险。失败的原因主要来自并购双方的产业空间、协同效应、经营策略、股东比例等方面。

因此，从上述芜湖分行并购贷款交易的初步分析可以看出，从行业前景来看，收购方RY公司是一家集国内外矿产资源产品开发、投资、生产经营、资源回收利用为一体的综合性资源公司；目标公司A、B、C、D、E主营业务为废旧物资回收及再生资源回收利用，表明双方均为同行业发展中的公司。RY公司收购目标公司是其产业链横向延伸、股权关系进一步明晰、资源整合力度加强的举措，因此，本次收购符合RY公司的战略目标。

从协同效应来看，此次合并有利于RY两家加工能力的互补。由于资源产品的开发、投资、生产、运营以及资源回收利用各有特点，开发、回收水平、回收过程都需要一定的实践经验，才能达到提升生产水平的目的。因此，RY两家对应工序的技术人员可以协同合作，提升零件加工水平，实现规模效益，同时降低生产成本，提升生产效率。

从投机性风险角度看，本案并购事件动机明确，是收购方基于企业整体发展目标，在认清自身优势劣势的前提下形成的，并非非理性的盲目冲动，也并非出于投机。这里的投机是指企业不从自身发展的需要出发，而单纯想通过并购获得投机性的资本收益，这种风险往往带来股价的剧烈波动。结合前面的分析，RY公司收购目标公司主要基于自身发展，并非出于投机。因此，从以上维度考虑，本案商业银行并购案从战略风险角度看，更符合银行自身和收购公司双方在初期阶段的要求。本项目的主要优势在于所在行业为国家重点依托行业，在政策支持、发展前景等方面具有明显优势。

2.商业银行并购贷款的法律合规风险

商业银行各个环节都应在合理合规的条件下进行。对于并购贷款，更为敏感的是其是否符合我国法律法规的要求、不触碰监管条款。通常情况下，商业银行对并购贷款法律风险的评估一般包括以下七个层次进行调查分析：第一，并购事件发生时，交易各方是否具备并购交易主体的身份；第二，并购交易的相关法规或内容是否已经或即将获得批准，并履行了必要的登记、公式等事项；第三，并购交易过程中所涉及的资金来源是否符合法律的具体要求；第四，并购贷款的担保渠道是否合法有效；第五，收购方对还款资金流向的监管是否合法合规；第六，贷款人权利是否能够获得直接的法律担保；第七，与并购及并购融资法律方面相关的其他内容的合规性。

从双方交易主体资格来看，收购方QR公司是依据中国相关法律法规依法设立、存续的上市公司，具备交易主体资格；目标公司是依据中国相关法律法规依法设立、发展的有限责任公司，也具备交易主体资格。从交易过程的合规性方面看，本次并购交易是在交易双方有效协商下进行的，是双方直接需求的表达，并已签署相应的股权交易条款。收购方QR公司是创业板上市公司，本次并购交易已经股东大会审议通过并在证券交易所公告。本次并购为境内上市公司收购境内公司，不存在相关行业限制。

交易资金合规性方面，本次并购交易收购价款总额为2.25亿元，其中40.99%为QR公司自有资金，其余58.01%为银行并购贷款，符合当时银监会公布的《商业银行并购贷款风险管理指引》及商业银行对并购贷款的相应规定。同时，收购贷款的还款资金流为收购方QR企业经营产生的现金流，包括目标企业经营产生的现金流，符合国家法律法规要求，不违反法律法规。

但当并购案进行到中期阶段时，QR公司获得的并购贷款主要是为了高效整合公司，优化公司内部股权资本，促进平稳运行。当交易进行到收尾阶段时，通过对比交易前后公司的运营速度、人员结构、资本结构等可以发现，公司现有的运营已经发生了较大的变化芜湖二手车交易，因此短期内公司在部门构成、人力资源等方面的有效协调性会比之前有所降低。同时，目标公司为中小型民营公司，借款人为上市时间不长的公司，并购重组层面的法律法规内部条款会更加繁多、严格。本案实际操作过程中，存在股东大会决议制度的相关流程规定等问题，不够全面、专业性不强，但这并未对最终的贷款金额和时间产生影响，因此，本案存在一定的法律合规风险。

3.商业银行并购贷款的操作风险和财务风险

并购贷款后企业的经营风险是并购贷款的重要风险因素之一。具体来说芜湖二手车交易，交易完成后，新公司在市场运营和行业增长率方面能否保持稳定或提升的状态，有效的运营和并购能否达到平稳或快速增长的目标。因此，银行在提供并购贷款时，会评估并购后企业经营的典型风险。如果市场运营和行业增长率能够保持稳定或呈上升趋势，有固定的专业团队，有成熟的运营技术，这些都象征着企业的有效运营。

从市场需求角度看，响应我国发展绿色经济的号召，在宏观经济和行业发展的正向影响下，市场对企业提供的绿色环保产品或服务的需求越稳定，相应的经营风险就越小。从公司业务的竞争力角度看，主要体现在定价方面。本次并购交易的定价依据省国资委、省财政厅关于印发《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的通知。但近年来，QR公司业务发展的不断扩大，增加了相应的外部资金需求。因此，负债规模扩张过快，存在债权投资，财务杠杆率过高的情况；同时，本案是在保持公司控股权的前提下进行交易的，不适合对并购后新增资金流进行监控。 此外，芜湖分行评估收购方担保水平所依据的财务报表不是最新版，存在一定的担保风险，这也在一定程度上阻碍了有效的贷后管理。

三、案例启示：银行顺利开展并购贷款业务的对策建议

在风险管理方面，基于并购贷款风险相较于一般贷款风险的特殊性，银行采取了完善并购贷款风险管理机制、改进并购贷款业务流程和组织架构、培育专业人才与队伍建设等举措。

1.改进并购贷款担保方式

在上述并购案例中可以发现，芜湖分行并购贷款的担保方式为以目标公司股权进行抵押，但在实际操作过程中复杂多变，难以有效发挥股权担保对收购方的强约束作用。在现行金融环境下，并购贷款的担保方式包括保证、抵押、质押及其他符合法律规定的担保形式，其中，担保方式可单独使用，也可组合使用。

因此，银行在后续业务开展中质押目标企业股权时，应附加其他合法有效的担保，原则上应同时将目标企业资产质押给我行，以防止股权价值损失。且若收购方需要以专门设立的无其他经营性业务的全资或控股子公司作为借款人的，应要求收购方或其实际控制人提供连带责任担保。在具体实施并购贷款担保方式时，应从担保前期、中期、后期三个阶段做出详细明确的规定。

（二）完善并购贷款业务流程和配套服务体系

在完善并购贷款业务流程过程中，尽职调查可以从并购贷款发放前到贷后资金监管中进行，这样不仅可以减少银行贷款资金回收的不确定性，还可以降低银行在贷后管理中的监管成本。根据国内外理论、实践以及芜湖分行发放并购贷款的经验，尽职调查可以从以下几个方面进行：

第一，并购前应利用完备的法律机构对并购事项的合法性进行咨询，并利用第三方中介机构对并购事项的可行性进行评估，判断其是否合法合理，是否符合贷款并购的相关政策要求。依靠第三方中介机构，不仅可以督促并购企业杜绝资源浪费，还可以增强风险控制。第二，应利用并购前主动细致的调查，熟悉下一阶段可行的并购整合方案，并明确约定银行等金融机构发放贷款的利润水平等还款保障。更多的要求是，在交易完成后，需要优化、明确并购贷款的还款条款，并结合并购后新企业的经营状况计划，精准有效地快速提升利润水平，实现企业并购的现实目标，从而减轻企业的还款压力。 第三，应利用第三方评估机构的直接并购前调查，获得目标企业相对详尽、可靠的估值评估报告，以便企业以最优的交易成本、最低的交易风险进行有效的并购。在条件的前提下，必要时可以聘请多家评估机构，以更高效的降低可能出现的估值风险，对被收购企业做出更直接、准确的判断，最终通过有效的并购整合方案，实现并购后行为经济效益最大化的目标。

其次，应加强敏感性和不确定性因素评估，严格控制交易双方的行业相关性。从商业银行并购贷款评估案例中可以看出，它们往往忽视考虑收购方公司的杠杆效应是否真正能带来积极影响。如果银行在发放并购贷款时，忽视了企业管理者因盲目自信而过度利用并购实现多元化的行为，将导致公司业务部门出现复杂问题，资金链紧张。

3.加强专业人才培养和队伍建设

针对上述专业人才匮乏的问题，主要可以从商业银行内部深化并购人才的投入，进而完善内部培训体系和培训课程，形成系统性的并购贷款业务人员培训机制；其次，优化完善薪酬体系，留住专业优秀人才；并从外部引进高端人才，在薪酬、人才激励机制、人才发展规划等方面提供优惠条件，大力吸引优秀人才加盟。针对每一个并购项目，组建专业团队，优化流程，明确分工，有效推动并购案件的顺利实施。最后，构建合作培训。由于投行、会计师事务所、律师事务所等机构在并购业务领域拥有比商业银行更丰富的人才和经验积累，银行可以与这些机构合作，建立人才合作共建机制。

结尾