公司法务部门的建立与发展，与公司业务的发展壮大是公司法务部门成长的前提条件。本文将从什么样的公司需要建立法务部门入手，逐步探索公司法务管理需求与策略。

目录

问题一：什么样的公司需要建立法务部门？

问题二：什么样的法务部门在公司里无法生存？

问题三：法务部门成长发展的路径是怎样的？

问题四：法务部门的成长经历几个阶段？

问题五：公司治理的必要性和可能性

问题六：如何管理企业法律事务

问题七：如何进行公司治理

问题 1

什么样的公司需要设立法务部门？

以民营企业为例，一个人创业，一开始规模不大，人少，资金少，可能卖货赚钱，也可能开个小店加工，也可能开个小公司提供各种咨询服务，日常经营中对法律服务的需求非常零散，生意本身也不稳定，随时都有转行的可能。

如果有需要，可以咨询律师，设立法律部门显然不经济。

通常当一家公司已经达到一定的规模，业务量不断增长的时候，它所面临的法律问题就会越来越多，尤其是诉讼案件也会越来越多。公司老板（或管理层）会觉得单纯依靠外部律师事务所来处理公司的法律问题，在经济成本核算上是不划算的，在管理上也存在很多不便和不足。需要有专职的律师来协助处理公司的法律工作。这时候，建立一个好的法律部门（或法律顾问处）正是合适的时机。

成功的商人在拓展业务时，必须以公司的形式来组织商业活动。成功的公司在拓展业务时，必须面对越来越多的法律事务。因此，成功的公司在发展到一定阶段时，必须设立法律部门（初期可能只是一个专职的法律顾问办公室）。

企业法律顾问（或企业律师）的工作是否可以算作一种职业，这一点毋庸置疑，其职业的独立性是建立在其工作范围的独立性之上的。阅读完以下内容，大家就会对其独立于外部律所的工作范围和性质有清晰的认识。

当一个成功的商业集团在不同的地方或国家投资新公司开展新业务时，新公司可能规模相对较小，可能没有太多的法律业务。但由于这些投资往往具有战略意义，考虑到集团的长远发展，结合其历史经验，从一开始就设立法律部门（或法律办公室）是非常合理的。

问题 2

什么样的公司的法律部门会生存不下去呢？

由于很多公司出于处理日益增加的日常诉讼业务的需要而设立法务部（或法务办公室），法务部（或法务办公室）在成立之初往往以处理诉讼为主，如果不能及时调整法务部的工作重心，法务部就会陷入困境，并可能最终不复存在。

按照自然演化方式发展的公司（如果成熟的商业集团投资打造大型公司，会利用其经验直接成立常规法务部）往往在成立之初会出于两个原因成立法务部，一是处理诉讼或其他法律事务（这一点比较明显）；二是内部管理的需要（这一点在成立之初比较不明确）。

如果法务部门负责人只注重满足第一个需求，而不考虑法务部门未来的发展（满足第二个需求），那么他迟早会发现：

1）诉讼案件越来越多，难以杜绝；

2）在法务部工作越来越熟练的律师因为无法像在律所工作那样通过诉讼佣金赚到那么多钱而纷纷离开律所，导致法务部的能力越来越弱；

3）当公司将法务部的工作能力、成本与外部律所进行比较时，可能会觉得法务部不具备竞争力或者没有独立存在的必要，可有可无。

4）法务部的律师为了办理案件，往往希望将自己的营业执照登记在某某律师事务所，而这家律师事务所自然也希望承接更多公司委托的法律事务，从而出现律师实际上兼职的情况，造成利益冲突。

按照目前律师的职业道德水平，这样的利益冲突要么不向公司披露，要么不被认为不合适。但事实上，公司的老板或管理层对此非常警惕，而且这不符合国际上律师职业道德的标准。法务部的公信力被削弱，法务部的生存危机也会随之而来。

问题 3

法务部门成长发展的路径是怎样的？

公司业务的发展壮大是法务部发展壮大的前提，在此前提下，法务部负责人对法务部的发展壮大起着举足轻重的作用。对于自然演化出来的公司，成立法务部后，总法律顾问不应满足于目前的好日子（官司多，业务忙，法务部可以招更多的人，很多律所找上门来接案子），而应居安思危。

如果公司的诉讼案件不断增多，那么公司的业务就难以发展壮大，最后巢里的鸡蛋怎么会毁于一旦呢？如果法务部在诉讼案件多的时候招人，诉讼案件少的时候需要裁员，就等于给自己找麻烦。更重要的是，法务部的未来在哪里？如果没有未来，最终就会陷入上述困境。

总法律顾问首先要通过自己的专业工作能力，获得公司老板或者管理层的认可（有专业能力的总法律顾问，才敢于在未来的公司法治过程中坚守必要的原则，而不用担心失业的风险）。

其次，要带领法务部深入分析诉讼案件暴露出的公司管理漏洞法务总监岗位职责，及时将法务工作重心转向公司规范管理服务，启动公司业务运作流程体系改革势在必行。

在此过程中，法务部应聚焦关键生命线，而非四面出击、四处扩张，避免涉足太多不熟悉的领域，对案件不利，损害法务部已有的声誉，导致基本生命线的丧失。

其中至关重要的生命线就是商业合同的法律审查和公司印章使用的法律审查，在法务部确立这两项审查权是掌握法务部生命线的切入点。

两项审查权既有关联又有独立性。由于我国一般只承认印章而不承认签名，因此合同需要加盖印章。如果不建立印章的法律审查机制，一些合同性文件或其他重要的非合同性文件可能未经法律部门审查就被加盖印章并生效，导致法律审查不成功。

如果不设立合同法律审查，由于公司的经济活动几乎都是以签订合同的形式进行的，由不规范的合同引发的法律纠纷可能层出不穷，法务部门可能永远停留在处理诉讼的初级阶段，并最终随着公司的衰落而消亡。

合同的签订和履行是公司业务的主要形式，建立合同签订的法律审核和控制，相当于法务部门有机介入公司日常业务运作，公司一般只有在文件上盖章才能表达自己的意愿，建立公司印章使用的法律审核和控制，相当于法务部门有了影响公司权力的途径。

这两项审查权确立后，法务部门将面临以下挑战：

（1）法律部门是否具有足够的能力及时审查所有合同或其他文件；

（2）法律部门与业务部门对合同审查意见不一致甚至冲突怎么办？

第一个问题是总法律顾问应该努力招募和培训自己的团队。

第二个问题，在制定合同及印章审查制度时，最好增加总裁（或公司一把手）的专项审批制度（法务管理极其严格的公司可能没有这个制度，但在中国目前的环境下，还是设立这个制度为宜）。当法务部不同意签订合同或加盖印章时，总裁（一把手）会参考法务审查意见后做出最终决定。这个制度自有玄机，法务人士应该认真领悟。

由于公司不可能将所有合同、印章使用事宜都委托给外部律师事务所审核，管理上既不方便也不可行，但公司可以将诉讼等法律事务全部委托给外部律师事务所处理。

因此，对于一个确立了合同、印章审查权的公司来说，法务部获得了有别于外部律所的工作范围，有了自己的独立的专业角色和存在理由，有了自己的生命线。

然而法务部有了自己的命脉之后，公司并不等于实现了法务化，这只是公司法务化的正式开始，随着公司业务的发展和深入，法务部将面临越来越多的挑战，法务部除了不断强化自身团队的专业能力（诉讼、合同审查、印章审查、知识产权管理、项目投融资、公司并购、国际业务、外部律所管理等重点领域）外，还需要越来越多地介入公司日常管理等业务活动的法律审查，在法务部内部学习和学习新法律法规并进行法律职业道德培训，对公司其他部门进行法律知识培训，甚至参与外部行业法律交流和立法活动。

如果法务部门全面履行并且出色地完成这些任务，那么它就是一个非常成功的法务部门，也是一个非常有价值、值得公司尊敬的法律部门。

问题 4

法务部门的成长包括几个阶段？

1. 基层：消防队，防范、处置风险

1.解答法律咨询；

2.起草/审查公司法律文件及商业合同；

3、处理公司的诉讼、仲裁事务；

4.及时有效地开展法律跟进。

2.中级：预防、化解风险、参与管理的保健医生

1.进行法律培训；

2、参与商务谈判；

3、有效参与和协助改善公司管理（业务系统流程标准化）；

4.及时有效地开展法律研究；

5.有效管理外部律师事务所的工作；

6、有效参与公司涉外业务。

3.高级水平：风险管理、参与管理、价值创造的全方位法律专家

1、参与设计商业计划、确定谈判策略；

2、全面管理公司知识产权事务，为公司创造价值；

3、对合法创新商业计划的法律可行性作出判断和预测；

4.进行前瞻性法律立法研究和分析预测；

5、全面、高效、低成本地管理外部律所的工作；

6、协助建立公司与司法、政府监管部门的公关关系；

7、全面介入并有效提升公司诚信管理水平；

8、协助完善公司治理（权力控制层面的决策制度和流程的规范化）；

9、为公司的国际竞争提供快捷、可靠的法律服务。

四、超级级别：全能型法律大师

1、协助公司与国内司法、政府监管部门以及国际法律和专业权威机构建立密切的关系；

2、全面管理公司知识产权事务，为公司创造收益；

3.有效参与和完善公司治理；

4、为公司全球竞争提供高效、优质的法律服务；

5.参与和影响行业立法及相关立法。

问题 5

公司治理的必要性和可能性

成功的法务部门的设立和运行仅仅是公司法务管理的初级层面，意味着公司的日常业务和日常管理基本实现了部门层面的法务管理，并不代表公司作为法人组织已经实现了核心层面的法务管理，即公司治理的法制化。

公司治理是指公司的三会一层（股东大会、董事会、监事会、高级管理层）的公司治理，公司治理制度的法制化就是三会一层的运行体系的法制化管理，是公平合理、经营高效的运行秩序。

1.并非所有公司都有进行公司治理的客观需要。

对于三委一层的公司（比如个人独资企业或者本质上是一个老板的公司，股东也是公司的高管），公司的意志由一个人说了算，公司的最终风险也由一个人承担，不需要民主决策，不需要互相监督，不需要协调股东的利益。

对于所有权与经营权分离的公司（即股东会与董事会/监事会合二为一，但聘请职业经理人作为高管人员管理公司），如果股权单一（即只有一个股东，比如现在的国有企业和一些大型家族式民营企业），股东只需要监督高管人员，而不需要实行民主决策和协调股东利益。

对于上市公司来说，由于所有权和经营权分离（即股东会、董事会、监事会、高级管理层分离），如果一个股东占主导地位，只有中小股东才有互相监督、民主决策、协调股东利益的需要，而大股东则没有这种需要。

因此，股权多元化是实现公司治理法治化的前提，股权结构单一的公司基本上不需要公司治理法治化。

二、关于实现公司治理法治化的现实可能性的思考

如果公司的股权结构已经实现了实质性的多元化（除了一个股东过度主导，但同时公司也不能没有一两个大股东），那么就应该完善制度，实现公司治理的法治化。

例如，我们应该借鉴国外先进经验，建立：

（1）公司秘书制度；

（2）总法律顾问担任公司副总裁，合理提升法务部门地位；

（3）董事会应当制定公司的法律管理方针和合规政策，并每年审查、评估其执行情况；

（4）制定详细的公司章程。

现行中国公司法规定的监事会制度，似乎是中国的创造，英美法系没有这样的制度，大陆法系的德国法也规定只有特定类型的公司才设有监事会，但他们监事会的职能和我们的完全不一样，他们的监事会和董事会的职能加起来相当于我们的董事会，而且他们的监事会的职能和地位要高于董事会。

我们的监事会有点像中国传统的监察专员或者大检察院，现实中发挥的作用几乎可有可无。对于股权多元化的公司来说，只有公司实现了领导层（即三委一层）法制化，部门层级管理法制化，公司才可以说真正实现了全面法制化管理。

对于单一股权结构的公司而言，虽然实现全员法务管理的可能性不大，但是，如果公司的实际控制人非常重视法律工作，并利用总法律顾问对其重大决策进行法律审查（实践中，这一点往往很难保证），那么该公司也实现了部门层面的法务管理，公司才可以说真正实现了全员法务管理。

问题 6

如何管理企业法律事务

1. 备案

公司各业务部门（如采购、销售、运营、广告宣传、售后服务、储运、技术服务、投资、资本等部门）或管理职能部门（董事会、高层管理委员会、总裁办/总经理办、财务、人力资源、IT、行政、审计、战略、规划等部门）也应该找法务部处理法律事务，法务部接到法律事务后第一件事就是备案。

例如：归档可分为9类：

1）诉讼；

2）房地产；

3）合同审查；

4）知识产权；

5）法律/法律咨询；

6）公司秘书事务（包括股东及董事会事务等）；

7）法律研究；

8）培训（包括接受培训和提供培训）；

9)其他事项。编号：单据编号，根据交易内容进行编号（）。

交易分为9项，从第一项开始从1000开始，后面的项从2000开始，直到最后一项从9000开始。例如Mike经手的案件是DMY-。

音量设置的好处：

（1）标志着法律部开始介入该事项的时间，为今后法律工作职责的明确设定了明确的时限；

（2）全面记录法务工作情况，做好法务工作绩效报告和年终总结；

（3）做好每一案件的立案准备；

（4）便于指派专人及时跟进、处理法律事务。

除了实体档案外，在网络时代，还应建立电子档案，并在法务部门内部公开。当复杂的法律事务无法通过综合档案进行管理时，应根据情况建立子档案（如法律文件档案、函件档案等）。

法律部负责人和法律部秘书接受法律事务后，法律部秘书负责建立法律部实体档案和电子档案，法律部负责人指定法务代理人，如何根据公司所属行业的不同性质，科学、恰当地对档案进行分类，是对法律部负责人管理能力的挑战。

法律文件册存放体现阶段性谈判成果的合同草案、正式的意向书/合同/协议/章程、各类批准、证照等具有法律意见的重要文件。通讯册（包括电子邮件/信函/传真等通讯方式）按时间顺序存放法定代理人对外通讯文件及公司对外通讯文件，为方便查阅，一般按先到先得的自然顺序摆放归档。法定代理人应负责对办理法律事务过程中产生的法律文件及通讯文件及时归档。

2. 法律部门内部分工及权限

公司法律事务按重要性从高到低可分为公司治理、日常业务和管理两个层级。

公司治理层面的法律事务应该由公司总法律顾问或法律事务副总裁（或公司秘书）负责。与公司日常经营管理相关的法律事务是法务部门需要处理的日常工作。

一般包括：

法律文件（含合同）的起草、合同谈判、合同审查（含盖章前其他法律文件的审查）、诉讼管理、知识产权管理、法律咨询、项目法律事务（如融资、投资项目）、上级交办的其他法律事务。

为了统一、协调公司各部门间专业工作关系，规范工作流程，法律部应推动或积极参与公司规章制度的制定、修改和废止。

对日常法务工作本身尤为重要的公司规章制度主要有：印章管理制度、合同管理制度、诉讼管理制度、证件及档案管理制度等。

为了使法务部能优质高效地完成日常法律工作，需要法务部内部有明确的分工和权限（例如赋予法务总监、法务督导员、法律顾问、助理（包括法律秘书）等不同的权限代表法务部决定法律事务），各部门应在各自权限范围内作出决定、处理工作，并承担专业责任，而不是事事都要层层审批、签字。

权限的划分一般是根据涉及金额的大小、法律事务的重要性来划分的，分工和权限是否科学、恰当，是对法律负责人管理能力的挑战。

3.立法动态跟踪、调研参与及内部法律培训

法务部门应定期（如每两周/每月）跟踪和报告与公司所在行业相关的行业新出台的法律法规。及时了解新出台的法律法规对于法律顾问的工作至关重要，尤其是在中国快速向法治国家转型的时代。新出台的法律法规如雨后春笋般层出不穷，研究清楚这些法规的立法意图、监管重点、对公司业务的影响以及公司的应对方式对公司来说非常有价值。

对于尚在立法讨论过程中的问题，只要对公司业务有重大影响，法务部门都应该积极研究、参与，最好通过参与立法讨论的方式，对行业立法发挥积极影响。

法务部也应积极向公司各部门开展法律培训（包括组织法务部内部的法律培训），这不仅对公司有好处，还能加强法务部与各部门的联系。但法务部应做好充分准备，确保法律培训质量，避免走过场而没有实际效果，这样不仅浪费时间，还会降低法务部的影响力，对以后的法律工作产生负面影响。

4.合同管理（合同审查、合同标准化、小组讨论、参与合同谈判及谈判技巧）

合同管理要制度化，建立合同签订前的法律审查制度。

为了减少合同审查的工作量，法务部应尽可能多地推出格式合同，鼓励各部门在业务中使用格式合同，格式合同的制定应由法务部的集体智慧来完成。

对于一些特殊的合同，法务部门也应参与谈判，注意维护自身的角色地位，促进交易的顺利完成，防止越权介入而阻碍交易的进行，防止被动控制、放任不管。

参与谈判前，必须事先考虑好交易结构以及谈判的重点和难点，确保交易结构合理合法，重点不遗漏，难点可攻克。

要克服困难，必须事先想好多种办法，做好应对突发情况的准备，经验丰富、富有创意的律师往往能在设计交易结构和克服困难方面展现出高超的技巧。

5.印章管理（授权手册）

印章管理要制度化，要抓好检查落实，印章管理的重点和难点是制定各级签字人各项事项的权限手册。

6.诉讼管理（诉讼策略、外部律师的控制）

对于重大案件，应认真研究确定诉讼策略（包括和解方案），在确定策略时，要有整体的视角，系统地思考问题，而不是只讨论诉讼技巧。

一名好的律师，还必须是善于策划和创造解决问题的条件，为了解决问题做出适当妥协的人，诉讼只是解决问题的辅助手段，妥善解决问题才是目的。

公司法律顾问应当站在委托人的立场，指导外部律师的工作，控制费用，以解决问题为目的。

7. IP管理（管理策略、外部IP代理管控）

根据公司IP的复杂程度制定管理制度。

8.法律咨询

解答公司各部门提出的法律咨询是法律顾问的天职和基本职责。

9、募集资金、投融资项目法律服务

（投资方案的法律设计、尽职调查、投资合同及文件的起草及谈判、签约前的法律审查、政府审批程序的法律支持、整合支持及后续服务）

法律顾问应严把投资项目法律工作的三个环节：

（1）方案设计评审

项目的交易结构至关重要，必须经过合法的设计或至少经过法律的审核，不合法的交易结构会产生结构性的法律风险，使交易失去法律的安全性。

（2）谈判

重大项目谈判必须有律师参与，否则难以保证其合法性和法律可行性。如果律师在项目人员谈判结束后不参与谈判、不审查合同，即使发现法律风险也很难修改。

（3）合同文件审查

该印章必须经过法律部门的审核和确认。

10.公司规章制度法律审查

公司规章制度的制定、修改和废止均须经法律部审议批准。

11、法律风险检查、评估及整改情况

法律部协助内审部对公司各独立核算单位进行年度法律风险评估，发现问题应限期整改。

法律风险评估假设：

（1）合同交易的法律风险评估：在对每个合同的法律审查期间，可能发生风险的可能性，降低风险措施以及在风险发生后可能会估算和记录的主要交易（如果有法律评估）的经济损失（可能会签署合同）。

（2）诉讼案件的法律风险评估：当每次诉讼案件发生时，应进行法律风险评估，以评估失去案件的可能性以及在失去案件后可能会造成的经济损失（例如延迟执行，诉讼和解，执行解决方案等）

（3）项目法律风险评估：在每个项目的最终法律审查（融资和投资项目）期间，潜在的法律风险点，风险发生的可能性，降低风险措施以及可能发生在风险发生后可能造成的经济损失的可能性估算和记录。

在几家著名的海外公司工作之后，我发现他们的法律风险管理不平衡，有些人很强大，有些人则弱。

但是，高级管理人员仍然非常重视法律风险管理。但是，管理人员或管理团队必须具有全面和深入的行业知识，对公司行业的法律风险进行全面和深刻的理解，并对自己的企业的历史和综合范围进行分类。水平并进行全面的检查和控制。

建立红色，黄色和蓝色的警告颜色可以更直观地反映和跟踪整个集团公司的法律风险情况。

12.法律工作评估，评估和激励措施

在年初，法律部门应根据公司的要求制定年度工作计划，根据工作计划和实际工作结果进行评估（请参阅申报表的评估）。

最好让相应的客户部门和处理法律部门的人对每个法律事务的法律事务进行评分，最后，处理法律事务的人将在全面评估结果中包括一定比例的人。 ，但在工作的难度，工作结果的质量，评估客户部门的评估，法律部门的同事，自我评估以及对处理案例的人的评估，用于全面地根据评估结果来全面计算工作结果。

结果是，即使某些做得非常出色的法律顾问获得比法律部门负责人更多的回报，这也是公平的。

一些跨国公司的法律部门甚至按照法律顾问的工作时间，就像外部律师事务所一样，仅在扣除法律部门的费用和激励措施后，才将余额归还给客户部门。

这种方法有助于法律部门和客户部门加强会计，但缺点是，它很容易阻止法律部门和客户部门之间的团结与合作（尽管这种安排比官僚法律部门或官僚机构更好，这使得公司部门很难交流）。

我是使用模拟会计方法来评估法律部门工作的更大倡导者（根据市场利率确定律师费，并及时计算律师费，以确定法律部门工作的价值，但实际上没有收取费用）。

问题 7

如何进行公司治理

如上所述，公司法律事务可以根据其从高到低的重要性分为两个级别：公司治理以及日常业务和管理。

公司治理层面的法律事务主要涉及：

股东权利和股东会议系统，董事权利和委员会的维护和管理会议系统，主管权利和义务和监督委员会会议会议系统，高级管理机构和高级管理会议系统，公司监督/审计系统以及公司档案馆以及公司档案馆以及公司档案（包括股东登记册，包括股东董事会，股东董事会董事会董事会董事会董事会董事会董事会董事会董事会董事会董事会董事会委员会委员会委员会委员会委员会委员会和统计行业，并进行了统计范围，统计范围和统计行业，统计委员会和统计。

公司治理法律事务应由公司总法律顾问或负责法律事务的副总统管理（外国法律通常还拥有公司秘书，负责与公司治理有关的工作。公司秘书是一名高级公司，实际上是由公司政府促进公司秘密的公司，并由公司政府促进公司的总裁，实际上是同时担任的。审计制度，股东会议制度和机构法规，董事会会议制度和机构法规，高级管理会议系统（例如执行委员会会议系统）以及高级管理层和公司经理的当局手册，并应负责检查实施（公司内部审计工作除外）。

根据中国法律的框架，公司治理还应包括公司主管的权利和义务，及其主管委员会的会议制度。但是，这项工作通常强调其独立性。

1.实现公司治理的先决条件：

股权多样化（或至少分离股东和管理权），否则法务总监岗位职责，股东既是董事长又是总经理，这三个会议合并为一个，这是独裁制度，公司的成功或失败取决于一个人。

2.股权管理

（公司结构图表和公司信息表，股票投资和变更过程管理，业务注册事项）

关键点：对财务状况的理解和破产风险隔离；

3.宪章管理

（三个委员会和一个级别之间的职责划分，会议程序，商业和财务信息的全面沟通，讨论和决策文件管理）

要点：股东，董事会和高级管理人员的权力部门；

4.董事会和公司秘书

（这是公司治理体系中最重要的部分，不能过分强调）

要点：董事和独立董事的候选人，专业和全面的能力，独立性，包括在会议前完全共享决策信息的系统董事会和高管级别的良性互动机制；

5.监督委员会和内部审核